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　　香港作为国际金融中心，凭借其成熟的法律体系、灵活的信托制度及税收优势，成为设立并购基金的热门地之一。信托制并购基金以为核心法律文件，通过受托人（持牌机构）管理资产，实现所有权、管理权与受益权的分离，具有破产隔离、结构灵活等特点。以下从

　　基金类型：明确为并购基金（PE/VC策略），聚焦成长期或成熟期企业收购，确定投资领域（如科技、消费、医疗等）。

　　法律形式：采用“单位信托”结构（Unit Trust），投资者通过购买信托单位持有权益，受托人负责资产托管，管理人（通常为基金管理人）负责投资运作。

　　参与主体：需明确受托人、管理人、投资者、保护人（如有）等角色。受托人必须是香港持牌信托公司（如汇丰信托、渣打信托）；管理人若提供投资建议，需持有证监会第9类“资产管理”牌照（或符合豁免条件）。

　　受托人需符合《信托条例》（第29章）要求，必须为香港持牌银行或信托公司（受香港金管局监管）。受托人承担法定信义义务（如谨慎义务、忠实义务），需审核基金文件并监督管理人运作。

　　关键考量：受托人的经验（是否熟悉并购基金）、费用结构（管理费、托管费）、对基金的控制权（如投资决策权限划分）。

　　当事人权利义务：投资者（受益人）的权利（收益分配、知情权）、受托人/管理人的职责（资产保管、投资管理）。

　　投资范围与限制：并购标的的行业、地域、估值标准，杠杆使用比例（通常不超过基金规模的2-3倍）。

　　收益分配机制：瀑布式分配（Waterfall），如优先返还本金、门槛收益（Hurdle Rate）、超额收益分成（Carry，通常管理人分20%）。

　　费用条款：管理费（通常1-2%/年）、托管费、业绩报酬计提方式（如按退出项目计算）。

　　终止与清算：基金存续期（通常7-10年，含2-3年延长期）、清算触发条件（如规模低于阈值）及剩余资产分配顺序。

　　合格投资者认定：根据《证券及期货条例》（第571章），投资者需为“专业投资者”（Professional Investor），包括：

　　私募发行合规：避免公开宣传（如禁止广告），仅通过定向邀请（Private Placement）募集，需保留投资者确认函、风险披露文件（KYP，了解你的产品）。

　　反洗钱（AML）与反恐融资（CTF）：受托人/管理人需执行客户尽职调查（CDD），包括身份验证、资金来源审查，保存记录至少7年，并向联合财富情报组（JFIU）报告可疑交易。

　　公司注册处登记：若基金以公司形式辅助运营（如SPV收购标的），需在公司注册处登记；信托本身无需强制登记，但信托契约需由受托人保管。

　　证监会备案：若基金属于“集体投资计划”（CIS），需根据《单位信托及互惠基金守则》申请证监会认可；但对冲基金或私募可豁免认可，只需管理人持第9类牌照并向证监会提交备案（如提交基金关键条款摘要）。

　　设立特殊目的实体（SPV）：为每个并购项目设立全资SPV（通常注册于开曼或BVI），隔离单一项目风险，便于融资（如夹层贷款）及退出。

　　投资决策：管理人主导投资决策委员会（IC），受托人保留监督权（如对重大投资的否决权）。

　　信息披露：定期向投资者发送报告（季度/年度），披露投资组合、估值、现金流及重大事项（如标的业绩下滑）。

　　退出方式：IPO（如港股、美股）、战略出售（Trade Sale）、管理层回购（MBO）或二次杠杆收购（Secondary Buyout）。

　　清算流程：到期后，受托人组织清算，出售剩余资产，扣除费用后按份额向投资者分配。若提前终止（如重大亏损），需经受益人大会批准。

　　受托人必须是香港持牌机构，且需实质履行监督职责（如定期审查管理人报告、评估投资组合风险）。若受托人失职，可能面临投资者诉讼或金管局处罚。

　　香港无资本利得税、股息预提税，基金层面税负低。若标的为非香港公司，且收入来源于境外，可申请“离岸豁免”（Offshore Exemption）。

　　投资者（非香港居民）的收益分配通常无需在香港缴税，但需关注双边税收协定（如内地与香港DTA）避免双重征税。

　　全流程需严格执行AML/CTF要求，包括投资者身份验证（KYC）、资金流向追踪（如跨境汇款需申报）、大额交易报告（≥12万港元）。

　　需明确管理人、受托人、保护人（若有）的权责边界，避免利益冲突（如管理人同时管理其他竞争基金）。

　　可设置咨询委员会（Advisory Committee），由独立专家审核关联交易或重大决策。